（原标题：董事会议事功令（2024年12月改动））

大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会议事功令二○二四年十二月改动

第一章 总 则 第一条 为活动大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式过火决议时候，确保董事会高效运作和科学决策，调理公司、鼓动、债权东谈主及公司员工的正当权益，字据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独处董事照顾方针》《上海证券交游所股票上市功令》（以下简称《上市功令》）、《上海证券交游所上市公司自律监管指引第 1号——活动运作》等法律、法例和活动性文献以及《公司端正》的关系法则，制定本功令。

第二条 董事会应当在《公司法》《公司端正》法则的限度巨匠使权力。董事会是公司的常设机构，是公司筹谋决策和业务的相易机构，是鼓动会决议的本质机构，对鼓动会负责并向其评释。

第三条 公司设董事会文书，统筹董事会平日事务。董事会下设证券部，处理董事会平日事务，协助董事会文书开展责任，并看护董事会钤记。

第二章 董事会组成和权力 第四条 董事会由 5名董事组成，其中独处董事 2名。董事会设董事长 1东谈主。副董事长由董事会字据需要树立。独处董事中至少有又名司帐专科东谈主士。

第五条 董事由鼓动会选举或者更换，并可在职期届满前由鼓动会根除其职务。董事任期 3年，在届中补选的董事，其任期到该届期满。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起揣测，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改组，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法例、部门规章和《公司端正》的法则，履行董事职务。

第六条 董事会期骗下列权力： （一）负责召集鼓动会，并向鼓动会评释责任； （二）本质鼓动会决议； （三）决定公司的筹谋筹谋和投资有预备； （四）制订公司的利润分拨有预备和弥补亏蚀有预备； （五）制订公司增多或者减少注册成本、刊行债券或其他证券及上市有预备； （六）拟订公司要紧收购、收购本公司股票或者统一、分立、完毕及变更公司口头有预备； （七）在鼓动会授权限度内，决定公司对外投资、收购出售财富、财富典质、对外担保事项、寄予答理、关联交游、对外捐赠等事项； （八）决定公司里面照顾机构的树立； （九）决定聘任或解聘公司司理、董事会文书过火他高等照顾东谈主员，并决定其报酬事项和赏罚事项；字据总司理的提名，决定聘任或者解聘公司副司理、财务总监等高等照顾东谈主员，并决定其报酬事项和赏罚事项； （十）制订公司的基本照顾轨制； （十一）制订《公司端正》的修改有预备； （十二）照顾公司信息暴露事项； （十三）向鼓动会提请聘用或更换为公司审计的司帐师事务所； （十四）听取公司总司理的责任陈说并查验司理的责任； （十五）审议公司因《公司端正》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项； （十六）经鼓动会授权，在三年内决定刊行不向上已刊行股份 50%的股份。 （十七）法律、行政法例或《公司端正》法则，以及鼓动会授予的其他权力。

第七条 董事会设董事长 1名，董事会字据需要不错设副董事长。董事长和副董事长由董事会以整体董事的过半数选举产生。

第八条 董事长期骗下列权力： （一）主捏鼓动会和召集、主捏董事会会议； （二）督促、查验董事会决议的本质； （三）提请董事会聘任或者解聘公司总司理、董事会文书； （四）签署公司股票、公司债券过火他有价证券； （五）签署董事会要害文献； （六）在发生特大当然灾害等不可抗力的遑急情况下，对公司事务期骗相宜法律法则和公司利益的相配处置权，并在过后向公司董事会和鼓动会评释； （七）董事会授予的其他权力。

第九条 董事长不成履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未树立副董事长或副董事长不成履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举又名董事履行职务。

第十条 董事会下建立政策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与窥伺委员会四个特意委员会。特意委员会成员一齐由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与窥伺委员会中独处董事应当过半数并担任召集东谈主，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高等照顾东谈主员的董事，召集东谈主应当为司帐专科东谈主士。

第十一条 各特意委员会对董事会负责,依照《公司端正》和董事会授权履行职责，其提案应提交董事会审查决定。董事会负责制定特意委员会责任规程，明确特意委员会的东谈主员组成、委员任期、职责限度、议事功令和档案保存等关系事项，以活动特意委员会的运作。

第十二条 董事会设独处董事特意会议。独处董事特意会议应当由过半数独处董事共同推举又名独处董事召集和主捏；召集东谈主不履职或者不成履职时，两名及以上独处董事不错自行召集并推举又名代表主捏。独处董事期骗下列相配权力： （一）独处聘用中介机构，对公司具体事项进行审计、询查或者核查； （二）向董事会提议召开临时鼓动会； （三）提议召开董事会会议； （四）照章公开向鼓动搜集鼓动权利； （五）对可能挫伤上市公司或者中小鼓动权益的事项发表独处观念； （六）法律法例、上海证券交游所关系法则及《公司端正》法则的其他权力。 独处董事期骗前款第（一）项至第（三）项权力的，应当经整体独处董事过半数应允。下列事项应当经公司整体独处董事过半数应允后，提交董事会审议： （一）应当暴露的关联交游； （二）公司及关系方变更或者豁免承诺的有预备； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采用的措施； （四）法律法例、上海证券交游所关系法则和《公司端正》法则的其他事项。

第三章 董事会会议召集与见告 第十三条 董事会会议分为如期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2次如期会议，由董事长召集，于会议召开 10日昔日书面见告整体董事和监事。

第十四条 董事会召开临时董事会会议的见告方式为：书面见告、电话见告、微信及电子邮件见告或者其他经董事会认同的方式见告；见告时限为会议召开前2日。如因情况遑急需召开临时董事会会议时，可不受前述时候罢休。

第十五条 出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）1/3以上董事提议时； （二）独处董事或监事会提议时； （三）代表 10%以上表决权的鼓动提议时； （四）《公司端正》法则的其他情形。 独处董事提议召开临时董事会会议的，应当经整体独处董事过半数应允。

第十六条 按照前要求法则提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者径直向董事长提交经提议东谈主签名（盖印）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项； （一）提议东谈主的姓名或者称呼； （二）提议意义或者提议所基于的客不雅事由； （三）提议会议召开的时候或者时限、处所和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议东谈主的接洽方式和提议日历等。 提案内容应当属于《公司端正》法则的董事会权力限度内的事项，与提案关系的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和关系材料后，应当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不解确、具体或者关系材料不充分的，不错要求提议东谈主修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主捏董事会会议。

第十七条 董事会会议应当严格按照本功令召集和召开，按法则事前见告总共董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的关系布景材料、一齐由独处董事插足的会议（以下简称“独处董事特意会议”）审议情况（如有）、董事会特意委员会观念（如有）等董事对议案进行表决所需的总共信息、数据和贵寓，实时回话董事忽视的问询，在会议召开前字据董事的要求补充关系会议材料。董事会特意委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于特意委员会会议召开前 3日提供关系贵寓和信息。两名及以上独处董事以为会议材料不完满、论证不充分或者提供不足时的，不错书面向董事会忽视宽限召开会议或者宽限审议该事项，董事会应当给予遴荐。

第十八条 董事会会议见告包括以下内容： （一）会议日历和处所； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出见告的日历。

第十九条 董事会如期会议的书面会议见告讦出后，要是需要变更会议的时候、处所等事项或者增多、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出版面变更见告，说明情况和新提案的关系内容及关系材料。不足 3日的，会议日历应当相应顺延或者得到整体与会董事的书面认同后按期召开。董事会临时会议的会议见告讦出后，要是需要变更会议的时候、处所等事项或者增多、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前得到整体与会董事的认同并作念好相应记录。

第四章 董事会会议的召开 第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事不错列席董事会会议；总司理和董事会文书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主捏东谈主以为有必要的，不错见告其他关系东谈主员列席董事会会议。

第二十一条 董事会会议，应由董事本东谈主出席；董事因故不成出席，应当事前审阅会议材料，酿成明确观念，书面寄予其他董事代为出席。寄予书应当载明： （一）寄予东谈主和受托东谈主的姓名、身份证号码； （二）寄予代理事项； （三）寄予东谈主的授权限度、灵验期限和对提案表决意向的指令； （四）寄予东谈主的署名、签署日历。 受托董事应当向会议主捏东谈主提交书面寄予书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权限度巨匠使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未寄予代表出席的，视为毁灭在该次会议上的投票权。

第二十二条 寄予和受托出席董事会会议应当罢免以下原则： （一）在审议关联交游事项时，非关联董事不得寄予关联董事代为出席；关联董事也不得汲取非关联董事的寄予； （二）独处董事不得寄予非独处董事代为出席，非独处董事也不得汲取独处董事的寄予； （三）董事不得在未说明其本东谈主对提案的个东谈主观念和表决意向的情况下全权寄予其他董事代为出席，关系董事也不得汲取全权寄予和授权不解确的寄予； （四）又名董事不得在一次董事会会议上汲取向上两名董事的寄予代为出席会议。

第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保证整体参会董事或者充分探究并抒发观念的前提下，必要时不错依照时候遴荐视频、电话或者其他方式召开。非以现场方式召开的，以视频暴露在场的董事、在电话会议中发表观念的董事、规如期限内本色收到传真、书面传签或者电子邮件等灵验表决票，或者董事过后提交的曾插足会议的书面证实函等揣测出席会议的董事东谈主数。

第二十四条 董事应当讲求阅读关系会议材料，在充分了解情况的基础上独处、审慎地发表观念。董事不错在会前向董事会文书、会议召集东谈主、董事长和其他高等照顾东谈主员、各特意委员会、司帐师事务所和讼师事务所等关系东谈主员和机构了责罚策所需要的信息，也不错在会议进行中向主捏东谈主建议请上述东谈主员和机构的与会代表解释关系情况。

第二十五条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和贵寓。提供信息和贵寓的职能部门及关系东谈主员交代来自公司里面且可客不雅形色的信息的真确性、准确性和完满性承担牵扯。关于来自公司外部的信息和贵寓的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

第五章 董事会会议的表决 第二十六条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票。董事会会议在保险董事充分抒发观念的前提下，不错用通信表决进行（包括但不限于邮寄、电报、传真、电子邮件等），并作出决议，并由参会董事署名。每项提案过程充分筹商后，主捏东谈主应当当令提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为应允、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中取舍其一，未作念取舍或者同期取舍两个以上意向的，会议主捏东谈主应当要求关系董事再行取舍。拒不取舍的，视为弃权。半途离开会场不回而未作念取舍的，视为弃权。

第二十七条 董事会决议的表决，实行一东谈主一票。

第二十八条 除董事对提案藏匿表决的情形，董事会决议必须经整体董事的过半数通过。

第二十九条 出现下述情形的，董事应当对关系提案藏匿表决： （一）《上海证券交游所股票上市功令》法则董事应当藏匿的情形； （二）董事本东谈主以为应当藏匿的情形； （三）《公司端正》法则的因董事与会议提案所波及的企业或者个东谈主关系联关系而须藏匿的其他情形。

第三十条 在董事藏匿表决的情况下，关系董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，酿成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事东谈主数不足 3东谈主的，不得对关系提案进行表决，而应当将该事项提交鼓动会审议。

第三十一条 字据法律法例、部门规章和其他活动性文献以及《公司端正》的关系法则，关系董事应当住手履职但未住手履职，或者应当被根除职务但仍未根除，插足董事会会议过火特意委员会会议、独处董事特意会议并投票的，其投票无效且不计入出席东谈主数。

第三十二条 董事会应当严格按照鼓动会和《公司端正》的授权行事，不得越权酿成决议。

第三十三条 董事会会议需要就公司利润分拨事宜作出决议的，不错先将拟提交董事会审议的分拨预案见告注册司帐师，并要求其据此出具审计评释草案（除波及分拨以外的其他财务数据均已细则）。董事会再字据注册司帐师出具的持重审计评释对如期评释的其他关系事项作出决议。

第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室关系责任主谈主员应当实时网罗董事的表决票，交董事会文书在 1名监事或者独处董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主捏东谈主应当赶快文书统计着力；其他情况下，应当在法则的表决时限完结后下 1个责任日将表决着力见告各董事。董事在会议主捏东谈主文书表决着力后或者法则的表决时限完结后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以酿成时候在后的决议为准。

第三十六条 1/2以上的与会董事或两名以上独处董事以为提案不解确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对关系事项作出判断时，会议主捏东谈主应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应知足的条件忽视明确要求。

第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，不错视需要进行全程灌音摄像。

第六章 董事会会议记录 第三十八条 董事会过火特意委员会会议、独处董事特意会议应当按法则制作会议记录，会议记录应当真确、准确、完满，充分反应与会东谈主员对所审议事项忽视的观念。出席会议的董事、董事会文书和记录东谈主员等关系东谈主员应当在会议记录上签名证实。董事会会议记录应当妥善保存。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的纪录。

第三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日历、处所和召集东谈主姓名； （二）出席董事的姓名以及受他东谈主寄予出席董事会的董事（代理东谈主）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言重心； （五）每一决议事项的表决方式和着力（表决着力应载明讴颂、反对或弃权的票数）； （六）与会董事以为应当纪录的其他事项。

第四十条 与会董事应现代表其本东谈主和寄予其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行署名证实。董事对会议记录或者决议记录有不同观念的，不错在署名时作出版面说明。董事既不按前款法则进行署名证实，又不合其不同观念作出版面说明，视为十足同清爽议记录和决议的内容。

第四十一条 董事应当对董事会的决议承担牵扯。董事会的决议违背法律或者《公司端正》，以致公司遭逢严重损失的，参与决议的董事对公司负抵偿牵扯；但经说明注解在表决时曾标明异议并纪录于会议记录的，该董事不错免除牵扯。

第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会文书字据证券交游所股票上市功令的关系法则办理。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议见告贯通议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权寄予书、会议灌音贵寓、表决票、经与会董事署名证实的会议记录等，一并行动公司档案由董事会文书保存，保存期限为 10年以上。

第七章 附 则 第四十四条 本功令所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”、“前”“向上”不含本数。

第四十五条 本功令由董事会负责解释。

第四十六条 本功令未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券交游所股票上市功令》等关系法律、行政法例、活动性文献和《公司端正》的法则本质。

第四十七条 本功令为《公司端正》的附件，由公司董事会拟订，自公司鼓动会审议通过之日起收效实行。

大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2024年 12月