文/梧桐兮兮

2024年12月11日，好意思国第五巡回上诉法院以9票对8票的微弱上风，推翻了纳斯达克针对上市公司的"董事会多元化"国法。该法院裁定，好意思国证券来往委员会（SEC）批准此项国法卓越了其阐述1934年《证券来往法》所赋予的法定权限。由此，上市公司不再受纳斯达克"董事会多元化"国法的敛迹。回溯至2021年8月6日，SEC认真批准了纳斯达克提交的"董事会多元化提案"。该提案国法，纳斯达克上市公司必须至少领有又名女性董事和至少又名自合计属于少数族裔或LGBTQ+群体的董事，况兼需要每年知道董事会多元化信息。对于国际刊行东说念主（Foreign Issuers）和袖珍公司（Smaller Reporting Companies）等几类上市公司，该国法设定了较为宽松的条件。法院的盛轻佻见合计，SEC此举波及“首要问题”原则，即在穷苦国会明确授权的情况下，SEC并无制定该国法的法定职权。SEC和纳斯达克辩称，由于“充分知道”是1934年《证券来往法》的中枢条件之一，SEC有权条件上市公司知道董事会多元化情况。然则，法院盛轻佻见对此并不认可，其强调知道本人并非标的，而是劳动于其他标的。知道国法仅在与摒除诈骗、投契或1934年《证券来往法》所波及的其他挫伤干系时，才与该法的标的相符。好意思国第五巡回上诉法院位于好意思国路易斯安那州新奥尔良市。值得平缓的是，辅助盛轻佻见的九位法官均由共和党总统任命，其中包括裁决书的作家、好意思国巡回法官安德鲁-奥尔德姆（Andrew Oldham），他是当选总统唐纳德-特朗普在其第一个任期内任命的。而捏反对观点的八位法官中则包括了由民主党和共和党总统任命的法官。据报导，纳斯达克已见告上市公司，默示尊重法院的裁决，并不琢磨寻求进一步审查。SEC则默示正在审查该裁决。尽管如斯，从纳斯达克的派头中不出丑出，公司不再需要着力董事会多元化国法，并不错摄取从他们的网站、交付书声明和/或20-F表格中移除特定的纳斯达克多元化矩阵。有讼师提示，尽管纳斯达克的多元化国法不再强制知道，但公司仍应神态代理商榷公司和机构投资者对于多元化知道和董事会构成的战术。这些战术可能是公司持续公开知道董事会多元化信息和/或寻求多元化董事会构成的原因之一。本案裁判晓示下载地址：https://www.ca5.uscourts.gov/opinions/pub/21/21-60626-CV0.pdf